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宣亚国际(Shunya Group)于4日晚间公告,公司拟以现金方式收购交易对方合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司(“映客”运营主体)48.2478%的股权,标的资产的交易价格为289,486.80万元。(相当于对蜜莱坞的总体估值是60.59亿人民币)

本次交易完成后,公司将持有蜜莱坞48.2478%股权,成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。公司将根据蜜莱坞后续经营情况,考虑对蜜莱坞剩余股权的进一步收购。

蜜莱坞去年的营业收入是43.37亿人民币(流水)、营业利润高达5.79亿,净利润为4.8亿人民币。同比2015年都是数百倍的增长。

蜜莱坞合并利润表

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蜜莱坞主营业务为移动互联网直播平台运营,2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。

对比一下,宣亚国际2015年营业收入3.9亿,净利润5298万;2016年营业收入4.67亿,净利润5871万。

宣亚国际称,本次交易的目标公司将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失,使公司从原先的服务商升级成为媒体主,进一步推动公司业务快速发展。

问题是只有3亿现金的宣亚国际,是怎么买下估值60亿元的映客的一半股权的?

简单点说就是:映客股东借钱给宣亚股东来买自己持有的映客的股份。(其实有点绕

在公告中,宣亚国际的四大股东分别借钱给宣亚国际来买映客股份:

● 宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向宣亚国际提供借款合计2156043596.91 元(21.56亿),借款期限为 15 年,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

● 宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供借款合计 739000000.00 元(7.39亿),借款期限为3年,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

映客董事长奉佑生、首席运营官廖洁鸣、首席技术官侯广凌,以及映客其他高管持有的映客常青映客欢众映客远达,将向宣亚国际的前四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别进行增资或入伙,从而实现间接持有宣亚国际和映客股份的目的。这一步(增资或者入伙)一共花了映客原来高管团队(六大股东)21.6亿元

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根据公开的方案,增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

目前,宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。据此计算,奉佑生等映客创始团队将间接持有宣亚国际29.9%的股份,而控股股东张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例下滑到21.75%

但是,奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内,本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”也就是说原来的映客管理团队不能形成“一致行动人”。宣亚国际的现有控股股东张秀兵、万丽莉夫妇将继续实际控制宣亚国际。

蜜莱坞原有股东

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是否构成“被借壳”,看来是仁者见仁智者见智的事儿了。为了避免被认为“重组上市”,这手法也是相当好玩的。

另外,这一次的收购股权还留有伏笔:嘉会(平潭)投资管理中心合伙企业(有限合伙)上市公司的关联方,宣亚投资(上市公司控股股东)及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人。】将斥资26.46亿元,从映客原来投资机构(紫辉创投、多米在线、金沙江创投、昆仑万维和芒果文创等)获得映客43.3508%的股权,成为映客第二大股东。

公告并未披露这个出资的方式。从股权上来看,嘉会(平潭)投资管理中心合伙企业(有限合伙)是直接的购买方,是一个今年初注册的投资管理机构,出资额30余亿,但是未披露主要资方。奉佑生是一个LP;另一个LP张秀兵是上市公司的创始人。

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嘉会投资的GP是中民天泽,是去年底才成立的股权投资公司,宣亚投资占有60%的股份。

换句话说就是:宣亚系将合计持有映客超过90%的股份。

By: Leigh He


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